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はてなキーワード: ＭＢＯとは
（タイトルにそれほどの意味は有りません。一応中立的に書いているつもりですが、念のため立場を明確にしておいた方が良いかと）
（この手のニュースを見聞きする度に、考えをまとめておきたいなと思いつつ放置していましたが、ようやく行動に移すことができました。）
コロワイド「お騒がせ会長」が32億円の詐欺被害に 大戸屋買収に暗雲 | デイリー新潮
コロワイド会長が癖のある人物であることについては今更どうこう言う話ではないし、Ｍ資金詐欺に引っかかったという話も、真偽のほどを判断するほどの知見は私にはないが、「本当でも不思議ではない」と、私は思ってしまう。
企業法務に詳しい高橋弘泰弁護士は、この被害による大戸屋買収への影響をこう分析する。
「経営トップが詐欺に引っかかったと公にすれば、会社のイメージにとって決してプラスにはなりませんし、株価が上がる要素も全くない。となれば、大戸屋HDの株主が、コロワイドが呼び掛けているTOBに賛同するのでは難しくなるのでは」
である。
この手の話について最初に私が考えをまとめたいと思ったのは、ライブドアによるニッポン放送買収のゴタゴタがあったころなので、随分と昔のことになる。
が、今回上記記事のコメントを見る限り、ＴＯＢに関する誤解（と私の考えていること）は、１０年以上前から全く変わっていないと言わざるを得ない。
端的に言うと、大戸屋の（大株主ではない）一般株主の立場で考えると、「株価が上がる要素も全くない」ことが真実であるなら、株主は「株式を市場で売却する」か「ＴＯＢに応じる」以外の選択肢は考えにくいという事である。
言うまでもなく、ＴＯＢは「対価を出すので、株式を売ってください」と宣言する行為であり、「ＴＯＢに応じた株主は株主ではなくなる」事が前提となる。
その前提で考えると、仮に大戸屋がコロワイドの子会社となり、「とてつもない企業価値の向上が見込まれる」とするならば、これはステークホルダーの多くにとって大変喜ばしいことである。では、一般株主はＴＯＢに応じるべきであろうか。当然ながら答えは「ＮＯ」。ＴＯＢに応じた株主は、当然「元株主」となり、その後のＴＯＢ価格を大幅に上回って上昇を続ける大戸屋の株価を、指をくわえながら見るしかないからである。
多くの株主がそう考えるのであれば、ＴＯＢは成立しないことが予想される。だからと言って、ＴＯＢに応じれば企業価値の向上を享受することはできない。ましてや一般株主の立場では、自身がＴＯＢに応じるか否かでＴＯＢの成否が左右されるようなものではない。自身はＴＯＢに応じず、他の株主の応募に期待をする、あるいはＴＯＢ価格が引き上げられるのを期待するのが自然な対応となる。
では逆に、大戸屋がコロワイドの子会社となり、「とてつもない企業価値の低下が見込まれる」とするならば、これは大戸屋経営陣、コロワイド、大戸屋及びコロワイド株主等にとって極めて望ましくないことである。
説明の必要はないと思うが、株主にとってそのような状況は避けたいところである。が、ＴＯＢに応じて「元株主」となるのであれば、話は全く変わってくる。
企業価値を大幅に落とすであろう大戸屋の姿を残念だと思いながらも、懐が痛むわけではなく、というかむしろ懐は温まったという事で、ちょっとおいしいものでも食べようかという気分にでもなってしまうのではないだろうか。
株主ががっしりとスクラムを組んでＴＯＢを阻止できれば良い、が、失敗した場合は悲惨である。ましてや一般株主の立場では、自分一人の行動がＴＯＢの成否にさしたる影響も与えないというのであれば、とりあえずＴＯＢに応じておいて、脱出の道を確保しておくことを、道義的立場から非難できるものではないと私は考える。
ＴＯＢの成否の本質は、「買収された会社の将来が悲惨であればあるほど、ＴＯＢには応じざるを得ない」に集約されるといっても過言ではない。
つまり、経営権を巡って「プロキシー・ファイト」をするのであれば、双方で経営のビジョンと将来性を大いに語り合って戦いを交わせばよいのであるが、一度ＴＯＢとなれば、「ＴＯＢの対価」と「買収後の将来性」を天秤に掛ける以外に、一般株主にとって判断材料となるものなどなく、「ＴＯＢの対価」を所与とすると、「買収後の将来性」が低いほど、ＴＯＢは成立しやすく、将来のビジョンなど語っている場合ではないのである。
「企業法務に詳しい弁護士」の方は、別に株主へのアドバイスを求められているわけではないので上記のようなコメントでも良いのかもしれないが、私は大変的外れなものだと思うし、株主の方にアドバイスするのなら、「そんなやヴぁそうな人がトップの会社に狙われているのなら、悪くない価格でＴＯＢを出してくれている間に逃げたほうがいいんじゃないの」と言うべきである。
だからこそ、「企業価値の向上」がＭ＆Ａのお題目であり、産業政策的にも実際に求められる成果であるのに対して、ＴＯＢに関してはその本質が企業価値を破壊する要素を併せ持つため、産業政策としてＴＯＢが企業価値の向上に資するための適切なルールを構築することが求めらる。
（ご参考）
ジャンクボンドの帝王。1980年代のアメリカを吹き荒れたＬＢＯの嵐の立役者の一人。
ＴＯＢの破壊的な側面を最も忠実に具現化し、大金持ちになった人。一度大金持ちになれば、一時収監されようと屁でもない。そんなアメリカンドリームの体現者。
随分長くなってしまったので、一旦この辺で。タイトルを「コロワイド株主が考える大戸屋TOBの顛末」としていたものの、顛末までたどり着けなかったので修正。
・ＴＯＢが成立してもＴＯＢに応じた株主全ての株式が買い取ってもらえるわけではないというルールはすごくまずいという話
・大戸屋の経営陣がホワイトナイトを連れてくるのは難しそうだという話
・仮に大戸屋がホワイトナイトを連れてくることに成功した場合、コロワイドは急転直下ホワイトナイトに株を押し付ける可能性があるという話
・今後、大戸屋の株価はＴＯＢ価格を下回って推移し、ＴＯＢが成立する可能性が高い（と私が考えている）という話
・大戸屋経営陣や、従業員有志が「ＴＯＢ反対」を株主にアピールするのであれば、ＭＢＯ、ＥＢＯ、ＭＥＢＯを目指すのが筋であるという話
・大戸屋経営陣の最後の抵抗としては、「株主優待の異常な拡充」という禁じ手が、実現可能性は別として存在するという話
・「株主優待の異常な拡充」作戦は、コロワイドが先達であるという話（但し、守りではなく攻めに活用したという話）
・ＦＣ比率を考えると、ＴＯＢが成立してもコロワイドの株主優待で大戸屋で食事をすることはできないだろうという話
総じて良い半期だったと思う。
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・オレが私になるまで ２ 佐藤 はつき
相変わらず構成力が高い。進行に無駄がないのもそうだけど、進行しつつ回収/再利用するの上手い。
今更だけどやっぱり表現しようとするメンタリティの選び方が群を抜いて上手いと思う。見せられるまで気づかないんだけど、見せられると「ああ。。」ってなる。「子供ってね」という感覚ではない。
それぞれのイベントはそれぞれの年頃の世界観をハイレベルに反映していて、一括りに語るのが難しい。
適切な言葉を探したけど見つからないので、ぜひ読んで感じてほしい。
このあたりの共感度の高低で本作への評価が大きく分かれるとは思う。
画についてはずいぶん明るくシュっとしたと思う。あとは枠線でこんなに印象変わるんだっていう。母さんに「ありがと」と応えるアキラの横顔が綺麗。
白セーラーのアキラかわいい。ブレザー派のおれがセーラー派に寝返りそうになった。危ないところだった。
印象的なイベントが沢山だけど、やっぱり最後のアキラと瑠海かな。言ってしまえば10代の女性同士にありがちな痴情のもつれなんだけど、瑠海がそう思ってしまうのも無理も無い背景があり。しかし場当たり的な対応で袋小路に向かうアキラを救うのはやっぱり瑠海で。
2 巻は電子書籍サイトのランキングなんかでは結構良い位置にいるのも見かけたけど、もっと売れて良い作品なのでみんな読んで読んで。
出版社は電書サイトの良いとこに広告出して！書店は天井に届く勢いで平積みにして！
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・スペクトラルウィザード 最強の魔法をめぐる冒険 模造クリスタル
前作も面白かったけど、本作はさらに面白かった。ストーリー物では多かれ少なかれ都合よく話が進むと思うんだけど、本作はぜんぜん都合良くないんだよね。登場人物がそれぞれのイデオロギーに従って行動していて、なかなか収束する感じがしない。そこに生まれる摩擦や軋み、人間臭さにずっしりと覆われる感じ。
そう書くと重そうだけど、エンタテイメント感が増しているので読みやすくなってる。ファンタジーのクラシカルさとアメリカンなアクション物感を混ぜたかんじ。
人間臭くて、静謐さ荒々しさユルさが混在する世界観がユニークでカッコいい。模造クリスタルらしい大仰なやり取りも映える。
画はパッとしたなあという印象。前作と比べると疎密とか引き寄りのバランスが良い気が。読みやすくなってるけど、ダークさや静謐さも前作以上に上手く出てると思う。フェニーとスペクトラは最高にカワイくてカッコいい。
おおむねスペクトラの内面にフォーカスしつづけていた前作と異なって、ドラマの中にスペクトラの内面を埋め込んでいるように見えた。(前作もリレントレス～はそうだけど。)
良く消化されていて、このへんもエンタテイメント感に貢献していると思う。だけどやっぱり重要な局面ではスペクトラの内面に回帰していて、「板挟みにはうんざり」「日常に戻ろう」と言ったスペクトラを襲う展開の悲しさに言葉を失う。
模造クリスタルをフォローしていない人はこの機会に是非トライ。高いと思った人はページ数を見れば納得！
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個人的にはそのくらいインパクトがあった。ここまでやるんだっていう。どこにもスキがないってゆーか。
画は見どころしかなかった。背景まで演出に動員しててスゲーし、ヒトはもちろん良い。
一花の表情がいちいち良い。「げぼく・・」の表情とか特に好き。
話としては一つ屋根の下でデッドロックした関係にあるカップルとその周辺キャラが繰り広げるドタバタってことで良いのかな。
この構図はなんとなく全盛期の高橋留美子っぽいなあと思った。
百合オタやマンガオタなら読まない理由はない。もちろんそれ以外の人も楽しめる。基本的には面白おかしく楽しく読める百合モノなのでオタからライトまでわりと広い層にアピールすると思う。
同時に凡庸なマンガ表現をバキバキに踏み砕いて進む戦車のような作品。強い。
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京太郎カワイイなあ。おねえと山田は京太郎カワイくてしゃーないな！おれも京太郎カワイイ！
最初のころは山田殺すとか言ってたのに、最近では女子コミュニティの平和維持活動とか山田の護衛がんばってるもんね。
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・うちの息子はたぶんゲイ 1巻 おくら
ある状況を受け入れ可能にするのは(親子の間柄とはいえ)愛ではなくて聡明さなんだな。という感想。もちろん愛を否定するつもりは無いけど聡明さが無ければ愛は意味を持たない領域があるんだなあと。愛による理解を試みてハマったのがシロさんのカーチャンなわけで。
こうした構図を作品世界の中でさらっと表現してみせたのはインパクトあった。理解を求めるのではなく、気付きを提示したという点が新しさなのかな。理解と気付きは似ているようで違う気がする。
おれの感想で小難しい作品ぽく見えたらゴメン。作品のテイストとしては重たい演出はなく、構えずに楽しめる良作だと思う。楽しい作品。
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引き続き面白い。安定感。
ロケーションや釣りスキルの面でスケールさせていて飽きさせない。釣りのワクワク感が失われないのが凄い。
ところで夏海はマンガ界で一番ハイカットのスニーカーが似合うと思う。上手い。
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作品のバリエーションが増えてて面白かった。SF百合的なのもフォローされてたりして。いろんな方向性の作品があると保守的な百合作品も輝きを取り戻すなあと思った。個別の作品ではあらた伊里が良かった。「許してくれるまで」はニヤニヤせざるを得ない。
まあでも、最終的に百合界のモヒカン平尾アウリが全部持ってったけどね。種籾まで奪う勢いで持って行ったよ。最高。もちろん「推しが武道館いってくれたら死ぬ」もね。6 巻は全方位にレベル高かった。
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・球詠 ６巻 マウンテンプクイチ
まだ 3 回戦なのにこんなに盛り上がって大丈夫なのか心配になるアゲっぷり。
梁幽館にもドラマがあって、ゲームの残酷さと美しさが存分に表現されていたと思う。高代出塁のシーンはもう先が読めるだけに泣いた。
もちろん希のホームランシーンはエモエモで最高。画的にも一番の見どころ。
それはそうとスタンドのお姉さま方ガラ悪すぎw。らしくて好きだけど。
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・さめない街の喫茶店 ２ はしゃ
想像以上に動きがあって驚いた。固定的なフォーマットで最後まで行くタイプの作品と予想してたんだよね。
でも 2 巻はゆっくりと、しっかり盛り上げてて。本作の"らしさ"が感じられる良い演出だったと思う。
画が良いだけのマンガだと思ってる人はぜひ手に取ってほしい。
とはいえ、やっぱり画は最高で。
画が良いと調理工程も楽しく読める。自分は食べ物マンガ好きだけど調理工程はほぼ読まないので(シロさんが酢豚に入れたのがラー油なのかデスソースなのかわからない)、本作が唯一調理工程まで読む食べ物マンガだったりする。
2 巻はトルココーヒ淹れてるとことか、穴ドーナツ揚げ中のシーンとか印象に残った。
他にはスズメの表情も面白かった。笑顔でイラッとしてるとことかブツブツ言ってるとことか。
スズメとヒナのキャトルに舞台を移した続編とか出ないのかな。スズメとヒナのキャトルもっと見たい。見たい。
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・廃墟のメシ２ ムジハ
2巻はさらに面白くなってた。相変わらず端々ににじみ出るコメディ感が可笑しい
突っ込むべきなのか突っ込んだら負けなのか。
ストーリーも先が気になる要素が色々で期待させる。
画も相変わらず良い。動きのある画も楽しいし、座ってるだけ、立ってるだけ、歩いているだけの画もいちいち良い。
上段見開きにハルカの後姿のシーンが2つあったけど、どちらも良かった。奥側も良いし、ハルカが少し膝を折ってる姿勢がぽくて良い。髪の流され方も。
エレベーターの前に立ったシーンみたいな背中に重心がある立ち姿が好き。
サンダルで塔から出てくるシーンがイイね。塔がカッコいい。家に帰ってきたシーンとかも良い。
俯瞰で寄った時のハルカもイイ。まあだからだいたい全部良いんだよ。
ストーリー物であっても、毎話毎ページいろいろな方向から楽しませてくれるのがうれしい。
(先が気になる以外に見どころの無いストーリー物も多いからね。もちろんひたすら丁寧にストーリーを追っていく良作もあるけど。)
かなり広い層が楽しめると思う。もっともっと話題になって良いと思うんだけどなあ。潜在読者かなりいるはず。
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ひたすら丁寧にストーリーを追った良作だった。完結。
ブレない世界観、タイトな展開、ストイックな表現。ここまで絞り込まれた作品は近年珍しいのでは。(おれがストーリー物あんま読まないのでそう思うだけかもだけど。)
完結したし読んでない人はまとめて読むと良いんじゃないかな。最初は一気に読まないと追いにくい。
ガワは SF ではあるものの、テーマとしてはヒューマンってことで良いのかな。とは言え LIMBO という仕掛けは作品の重要な土台ではある。
パンデミック物としてみた場合でも新しいアイデアじゃないかな。こういう攻めはマンガや小説みたいに読者に時間が与えらているメディアが向いてるなあと思った。
作画は狭い画角に人の表情を中心とした密度の高い画が続く独特な感じ。作品の内容にマッチしている。というかそういう狙いでそうなってるんだろうけど。大きな流れの中にあって、全体像をつかみかねる登場人物たちが何が起きているのか模索するという構図がすごくそれらしく表現されてる。
人の表情や人体はさすがに上手い。作画のバリエーションに乏しくてカオばっか描いてるマンガとは違う。イケメンたちのイイ表情をたっぷり楽しめる。
個人的にはセスが好きかな。表情に乏しいんだけど、そのせいで余計に思ってる事が出てる感じとか上手い。
ヒューマニズムとしての構図や展開はよくあると言えばよくあるんだけど、そんな批判を「だから何?」と軽く払いのけるタフさがあり、このタフさこそが王道と呼ばれる何かなんだろうと思う。
ルネの記憶の中で、アダムに希望を与えたものが、アンジェラから受け取った自身の言葉が、ルネに希望を与える。アダムの望みがルネの心を捉える。このシーンは何度でも胸をつかまれる。
最近では珍しいドストレートで良質なヒューマンなのでみんな読むといいよ。マンガにこだわらず良いコンテンツを探している人なんか特に。
購入日ベースなので 2017 以前も入ってます。個人的ってことで。
「放課後ていぼう日誌」2,3が出た。一時乱立していた若い女性の釣りマンガは本作が制した模様。画も内容もナイス。海沿いの景色の描写が凄くそれっぽくて刺さる。海だけじゃなくて海沿いの森というか林なんかも、日の当たり方が海沿いの強い日差しを感じさせる。
「うたかたダイアログ」2巻が出た。相変わらず面白い。ちなみにおれは読み違えてたけどこれは女性にとって都合のいいイチャラブなのね。男性目線でみてた。でも男性でも面白く読めると思う。
「湯神くんには友達がいない」13,14 が出た。結構続いてきたけど、面白さが増してると思う。それなりに巻数も積みあがってきたせいか、ランキングとかでもあまり見かけず話題にもなりにくいみたいだけど、再評価/再発見されて良いと思う。特に 14 はちひろちゃんのラブレターが最高過ぎた。
「あつまれ！ふしぎ研究部」3,4,5 が出た。安定して面白い。安定して面白いのでこれ以上書くことが無い。。凄い。
飽和状態のイチャラブ業界についてはやや引いてみてたけど印象に残ったものもあった。「死神坊ちゃんと黒メイド」はイチャラブでありながら触れられないという、イチャラブなのに切ない感ありつつ。画については乳はナイスなので足もうちょっと頑張ってもらえるとありがたいです。
「イジらないで、長瀞さん」は最初の2話は神ががって面白かった。ハンカチを手渡すシーンは鳥肌が立った。
「麻衣の虫ぐらし」1巻。これ「奈々子のトマトぐらし」のほうが正確なタイトルな気がする。。おもしろいからいいけど。
「カブのイサキ」が電書になった。以前紙も買ったけど結局電書も買った。謎解き的な話がクローズアップされがちだけど、個人的には演出というか表現の部分で改めてインパクトを感じる。#14とか、ある場面の空気が濃くなっていったところでブレイクさせてるんだけど、ブレイクした瞬間に別な美しさが流れ込んでくる手法とか。「コトノバドライブ」ですーちゃんが山を登り切ったところで海が現れるシーンとかもね。
「球詠」は 3,4 が出た。相変わらず動きがかっこいい。「動き」はスポーツをマンガで読む最大の楽しみの一つだと思うけど、本作ではそれが十二分に楽しめる。人以外でも雨上がりの夜のグランドの描写とかも良かった。もちろんゲーム展開も野球マンガらしく楽しませてくれる。何回でも読める数少ない作品の一つ。
「妄想テレパシー」1巻は 2016 らしいけど、全然知らなかった。今年知って追いついた。戸田君面白過ぎる。内容的にもコマ割り的にも絵は顔だらけになりがちだけど、表情がバリエーションがあってが上手いので楽しめる。それに対比して戸田くんは表情だけは固定的なのがまた面白い。そろそろ終わりらしいけど楽しみに待ってます。
「ＬＩＭＢＯ ＴＨＥ ＫＩＮＧ」1巻がタダだったので読み始めたら面白かったので追いついた。きっちり仕上げられた世界とSF要素の組み合わせはりんごの子を彷彿とさせる。さすがの内容。
「魔法が使えなくても」 BLを読まない自分にとっては、初めての紀伊カンナ作品。おもしろかった。岸君のぜったいに交われない人種感が上手い。とはいえ彼がただの痛い人じゃない救いもあって。画もさすが。千代の"引きの強いかわいい人"感がむちゃくちゃ上手い。「沢山居ましたよ」の説得力。あとキキさんさいこう。この後エトランゼ、クオリアも読んだけど、クオリアが好き。魔法～は何らかの形で続いたらうれしい。
「僕の心のヤバイやつ」最近 1 が出てすでに注目度高いが、確かに面白い。飽和したイチャラブを一掃するクオリティラブコメ。個人的には今後最も期待するラブコメ作品。
群雄割拠の百合業界。個人的に印象に残ったのは単行本じゃないけど結川カズノの「名も無き花へ」。あまりに面白かったので、過去のエクレアを読み返した。読み返したらどれも良かった。名も無き～がインパクト強かったので過去作も面白さに気付かされた。ひなこの表情がいちいち良い。あと登場人物の関係性や感情の表現が突出して高度だと思う。これで終わり的なコメントで残念。今後掲載/未掲載問わず積み上げて単行本にしてほしい。カドカワさんよろしくお願いします。
ところで、小学館に質問があるんだけど、電書でしか買わないポリシーのおれはもう「はまなる魔法教室」の3巻は読めないんですかね。
「1518！ イチゴーイチハチ！」は5,6が出た。ラブコメに舵を切った感があるけど、過去の話をきっちり描いたうえでの展開で、丁寧に積み上げて来ていてさすがに品質高い。
「事情を知らない転校生がグイグイくる。」1巻が出た。人気出てるみたいだけど納得の内容。救いしかない癒しのヒーロー系ラブコメ。
以上、個人的振り返りでした。今年発売になった巻は一応チェックしたけど、間違えてたらゴメン。
