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はてなキーワード: Ｍ＆Ａとは
うちの会社で新規事業をやることになって、とある同業他社から中途採用でたくさん人が流れてきた。そこそこの割合をその会社出身の人が占めてる。
その会社は最近Ｍ＆Ａで買収されて以来、オーナー企業のパワハラ体質もあって人の流出が相次いでいると噂には聞いていた。業界内でも取引先への恫喝がひどかったらしい。
うちに来た人たちもみんなパワハラの標的になって耐えきれず抜け出してきたらしい。本当に気の毒だと思ったし、そもそも人の尊厳を踏みにじるパワハラは絶対に許せないし、
何より立ち上げ直後のうちの会社に業界歴の長い先輩方が来てくれるのは本当にうれしかった。新規事業と言っても規模が小さい内は所詮傍流、社内の調整も味方が少なくて本当につらかったから。
でもこの人たちがどうにもひどい。
・社内政治しかやってこなかったので実務の遂行能力が全くないのに、誰にも相談しない人
・えらい人の思いつきに安請け合いだけして、話しやすい人だけに「もうできるって言っちゃったから。なあ頼むよ」で雑に振ることしかしない人
・ベテランなのに契約、受発注、稟議などのお作法を全く知らず、素性のわからない会社から平然と請求書を受け取っておいて、それで締め切り期日が過ぎても報告してこない人
・自分の仕事（と自分で勝手に決めた分野）のこと以外は全くコミュニケーションを取ろうとせず、仮定の話でも自分の仕事が増えそうになるとすぐ攻撃的な態度を取る人
・社会人としてのマナーがわかっておらず、取引先の前で平然と失礼な態度を取る人
・仕事を投げ出して引き継ぎも「すみません」程度の申し送りも無く、取引先には依然として調子よく振る舞い、それでいて自分の仕事には他部署の人員を平然と使う人
これが新卒の若者ならともかく、みんな40～50代なのだ。ちょっとどうにもならなくて、正直パワハラしてきた人たちに同情する。
みんな自分のこれまでやってきたスタイルに固執しすぎていて、それをうまくほぐせなかった当社にも責任はある。採用したうちの役員も相当な無能で、何もフォローしなかった。
業界では古参だった向こうの会社に比べて、うちはあくまで始めたばかり。先入観を捨ててゼロベースで立ち上げる必要がある、領域を超えて動かないといけない場面があるかもしれないが、
事業の基礎を作って軌道に乗せるまではがんばろう、と根気よく伝えなければならなかった。それをだれもしなかった。
言い訳がましいが僕はやろうとした。誰よりも残業してがんばったし、こうしたらどうかと積極的に提案した。でも20代～30代なりたて、唯一独身の僕にそこまでの馬力が無かった。
既存の社内調整は減らず、中途組が無視した仕事をひとりでやらなければいけなかったから。あと提案はみんな無視した。他人を無視する社会人がいるというのは結構な衝撃だった。
中途組はみんな僕の上司にあたる。僕は既に社内では事業に携わった年数がトップなのだが、上司が増えても部下は増えない。それってそもそもうちの会社が全面的に悪いことはわかる。
でもこのひとたち、正直パワハラされても仕方が無い態度を取っていないだろうか。僕が同じ立場なら我慢できる自信が無い。
繰り返すがパワハラは絶対に許されることではない。人の人生を粗末に扱うことを、実際にしてしまうことは絶対にいけないし、僕に理性がある限りすることは無いと信じたい。
両手商売やめろといつも思う。
元増田だが。
そうな、これは本当に思う。
思うんだが一方で売買については、不動産は取り扱いの個別性が強くて価格が大きすぎるて取引時リスクがすげー高いし、調査や交渉、デューデリジェンスの手間がかかるから、両手取るケースがあったっていいんじゃね？とも思う。この辺はＭ＆Ａイメージした方が分かりやすいか。
ただし、そう思うのはデカくて高い（10億円単位）不動産だけで、庶民の自宅の売り買いで両手取ろうとしてるのは、いけずーずーしい業者だな思うのは同意。
あと賃貸仲介専業は割とかなりアレだが、賃貸のみの取り扱いでも管理がメインで仲介が副業なところは安心感が急に上がる。管理やってると管理フィーが入るので無理営業は必要なくなるし、できなくなる（大家・地主への風聞が悪くなるから）あとは建物に明るい社員が増えるし、たぶん給料もそれなりにもらえてるんだろうなというまともさがある。結局、
（タイトルにそれほどの意味は有りません。一応中立的に書いているつもりですが、念のため立場を明確にしておいた方が良いかと）
（この手のニュースを見聞きする度に、考えをまとめておきたいなと思いつつ放置していましたが、ようやく行動に移すことができました。）
コロワイド「お騒がせ会長」が32億円の詐欺被害に 大戸屋買収に暗雲 | デイリー新潮
コロワイド会長が癖のある人物であることについては今更どうこう言う話ではないし、Ｍ資金詐欺に引っかかったという話も、真偽のほどを判断するほどの知見は私にはないが、「本当でも不思議ではない」と、私は思ってしまう。
企業法務に詳しい高橋弘泰弁護士は、この被害による大戸屋買収への影響をこう分析する。
「経営トップが詐欺に引っかかったと公にすれば、会社のイメージにとって決してプラスにはなりませんし、株価が上がる要素も全くない。となれば、大戸屋HDの株主が、コロワイドが呼び掛けているTOBに賛同するのでは難しくなるのでは」
である。
この手の話について最初に私が考えをまとめたいと思ったのは、ライブドアによるニッポン放送買収のゴタゴタがあったころなので、随分と昔のことになる。
が、今回上記記事のコメントを見る限り、ＴＯＢに関する誤解（と私の考えていること）は、１０年以上前から全く変わっていないと言わざるを得ない。
端的に言うと、大戸屋の（大株主ではない）一般株主の立場で考えると、「株価が上がる要素も全くない」ことが真実であるなら、株主は「株式を市場で売却する」か「ＴＯＢに応じる」以外の選択肢は考えにくいという事である。
言うまでもなく、ＴＯＢは「対価を出すので、株式を売ってください」と宣言する行為であり、「ＴＯＢに応じた株主は株主ではなくなる」事が前提となる。
その前提で考えると、仮に大戸屋がコロワイドの子会社となり、「とてつもない企業価値の向上が見込まれる」とするならば、これはステークホルダーの多くにとって大変喜ばしいことである。では、一般株主はＴＯＢに応じるべきであろうか。当然ながら答えは「ＮＯ」。ＴＯＢに応じた株主は、当然「元株主」となり、その後のＴＯＢ価格を大幅に上回って上昇を続ける大戸屋の株価を、指をくわえながら見るしかないからである。
多くの株主がそう考えるのであれば、ＴＯＢは成立しないことが予想される。だからと言って、ＴＯＢに応じれば企業価値の向上を享受することはできない。ましてや一般株主の立場では、自身がＴＯＢに応じるか否かでＴＯＢの成否が左右されるようなものではない。自身はＴＯＢに応じず、他の株主の応募に期待をする、あるいはＴＯＢ価格が引き上げられるのを期待するのが自然な対応となる。
では逆に、大戸屋がコロワイドの子会社となり、「とてつもない企業価値の低下が見込まれる」とするならば、これは大戸屋経営陣、コロワイド、大戸屋及びコロワイド株主等にとって極めて望ましくないことである。
説明の必要はないと思うが、株主にとってそのような状況は避けたいところである。が、ＴＯＢに応じて「元株主」となるのであれば、話は全く変わってくる。
企業価値を大幅に落とすであろう大戸屋の姿を残念だと思いながらも、懐が痛むわけではなく、というかむしろ懐は温まったという事で、ちょっとおいしいものでも食べようかという気分にでもなってしまうのではないだろうか。
株主ががっしりとスクラムを組んでＴＯＢを阻止できれば良い、が、失敗した場合は悲惨である。ましてや一般株主の立場では、自分一人の行動がＴＯＢの成否にさしたる影響も与えないというのであれば、とりあえずＴＯＢに応じておいて、脱出の道を確保しておくことを、道義的立場から非難できるものではないと私は考える。
ＴＯＢの成否の本質は、「買収された会社の将来が悲惨であればあるほど、ＴＯＢには応じざるを得ない」に集約されるといっても過言ではない。
つまり、経営権を巡って「プロキシー・ファイト」をするのであれば、双方で経営のビジョンと将来性を大いに語り合って戦いを交わせばよいのであるが、一度ＴＯＢとなれば、「ＴＯＢの対価」と「買収後の将来性」を天秤に掛ける以外に、一般株主にとって判断材料となるものなどなく、「ＴＯＢの対価」を所与とすると、「買収後の将来性」が低いほど、ＴＯＢは成立しやすく、将来のビジョンなど語っている場合ではないのである。
「企業法務に詳しい弁護士」の方は、別に株主へのアドバイスを求められているわけではないので上記のようなコメントでも良いのかもしれないが、私は大変的外れなものだと思うし、株主の方にアドバイスするのなら、「そんなやヴぁそうな人がトップの会社に狙われているのなら、悪くない価格でＴＯＢを出してくれている間に逃げたほうがいいんじゃないの」と言うべきである。
だからこそ、「企業価値の向上」がＭ＆Ａのお題目であり、産業政策的にも実際に求められる成果であるのに対して、ＴＯＢに関してはその本質が企業価値を破壊する要素を併せ持つため、産業政策としてＴＯＢが企業価値の向上に資するための適切なルールを構築することが求めらる。
（ご参考）
ジャンクボンドの帝王。1980年代のアメリカを吹き荒れたＬＢＯの嵐の立役者の一人。
ＴＯＢの破壊的な側面を最も忠実に具現化し、大金持ちになった人。一度大金持ちになれば、一時収監されようと屁でもない。そんなアメリカンドリームの体現者。
随分長くなってしまったので、一旦この辺で。タイトルを「コロワイド株主が考える大戸屋TOBの顛末」としていたものの、顛末までたどり着けなかったので修正。
・ＴＯＢが成立してもＴＯＢに応じた株主全ての株式が買い取ってもらえるわけではないというルールはすごくまずいという話
・大戸屋の経営陣がホワイトナイトを連れてくるのは難しそうだという話
・仮に大戸屋がホワイトナイトを連れてくることに成功した場合、コロワイドは急転直下ホワイトナイトに株を押し付ける可能性があるという話
・今後、大戸屋の株価はＴＯＢ価格を下回って推移し、ＴＯＢが成立する可能性が高い（と私が考えている）という話
・大戸屋経営陣や、従業員有志が「ＴＯＢ反対」を株主にアピールするのであれば、ＭＢＯ、ＥＢＯ、ＭＥＢＯを目指すのが筋であるという話
・大戸屋経営陣の最後の抵抗としては、「株主優待の異常な拡充」という禁じ手が、実現可能性は別として存在するという話
・「株主優待の異常な拡充」作戦は、コロワイドが先達であるという話（但し、守りではなく攻めに活用したという話）
・ＦＣ比率を考えると、ＴＯＢが成立してもコロワイドの株主優待で大戸屋で食事をすることはできないだろうという話
「平服でお越しくださいとコンサルティングがあった場合はビジネス鎧がコアコンピタンスであることを意味しています」←は？
平服ってランゲージには「ふだん着ていつつパラレルでタスクを消化している衣服」って、この前読んだビジネス書に書いてあったよ。
この先の時代を生き抜いていけないキミそのスーツでＭ＆Ａに高みを目指したり散歩に出かけたり、英字新聞を読了したりするんですね。
え、「礼装じゃ．．．取引先との商談が上手く行くことがなくてもｗｉｎｗｉｎでしょう。一般的にはよ」と読み取れる意味で話題になって、「改まった場所でも逆に恥ずかしくないアパレル」を着るのがコンプライアンスだって？
じゃあそう言えばいいじゃない、それに私はこんな所でくすぶる気はないです。
こういう日本を変えないといけない。
「平服」というランゲージにそんなアフォーダンスはありませんよ。
まぁ、薄々感じてはいましたが。
この案件が激動の時代ＬＡで流行の忖度を要求する形になるやり方ですか、また１つ勉強になった。
こうしたアンチテーゼに対して「真意が伝わらないというより、あえてしなかった」と言いたいことは分からなくもないよ、でもねエクスキューズ致しますように別途調整になんのかな、っていうね。
「人材発掘はオフィスカジュアルで構いません。はい、今の発言シェアしといてね」とプレゼンするのも、「オフィスカジュアル、ってか普通ここまではいいよね？」をＡＡＲＲＲしているんですよね、あなた方は。
重ね重ねヒアリングしますが、あなたそれで勤労感謝の日、働けていることに感謝過ごしているんですか？
なぜなぜ分析して言外の意を聞き手にくみ取らせるような言動をなさるの…、ホリエモンの言う通りでしょうか、間違いないよ。
ごフュールジッヒなさっていないようなのではっきりとフィードバックして差し上げますが、甚だ自分勝手で幼稚です…、だってスティーブ・ジョブズも言ってたからね、俺はもう卒業したけど。
国民栄誉賞を受賞しているからとこの待遇をいつまでも続けているとプロ野球界の衰退を招きかねない。
実際統一球導入や民放のプロ野球放送時間の短縮から視聴率が年々低下してるし一部の球団ではＭ＆Ａが行われたりもした。
それだけに今、バレンティンの新記録樹立を止揚もない前時代的な理由で避けようとするのは言語道断である。
四死球で逃げる事が戦術的な意味のものであったり、謙虚さは美徳であるとする日本人の気風だとかを理由にするのは如何なものか。
それならば、バットを持って来ず打席に立つといった王貞治のパフォーマンスを真似たとしても四球を投げるべきだ。
あるいはヤクルトはバレンティンを正当な理由で以って試合に出場させないべきだ。
このような八百長行為が続くのであれば、黙認している加藤良三コミッショナーも何らかの責任を負わねばならない。
真実が明らかになって「やっぱりそうだと思ったんだ」と、あとで記憶をすりかえないために。
ちゃんと答え合わせをできるようにするためにここに答案を記す。（ＦＡの件は後回しにして、３社買収問題のみの回答）
問１．オリンパスの過剰な３社の見積もりについて、会社側の真意を答えよ
答案１．
①実際は０５年以前から、長期にわたって収益の水増し計上を行なっていた。（※背景には同社の脆弱な財務体質？）
③架空の現預金項目が数百億のレベルにまで膨れ上がり、明らかに不自然になってしまった。
④膿を出すため、０６年５月から０８年４月にかけてボロクズ会社３社を総額７３０億円で買収する、ということにする。（※リリースすら出さず、こっそりとやる）
⑤架空買収で生じた巨額ののれん代でもって、粉飾資産部分（現預金）をおきかえる。
⑥経営環境が悪化したということにして、巨額ののれん代をごっそりと減損する。（※この時、リーマン危機が重なったのはオリンパスにとって行幸だった）
⑦帳簿上はＭ＆Ａに失敗して現預金が流出した、という形式になり、粉飾していた現預金の水増し部分が解消する。以上
以下、若干の補足説明。
・ここでの１つの焦点は、誰にカネが渡ったかではなくて実際に現金が動いていたか否かにあります。Ｆａｃｔａ（今月号）は、実際にキャッシュアウトが伴っていた前提に立ち、それがヤミ勢力に渡ったのではないかと仮説を提示しています。しかし、”ヤミ勢力”がこれだけ巨額のキャッシュをわざわざこんな大企業から受け取る必然性は薄いと考えます。経営者へのキックバック目的という仮説も同様、サラリーマン経営者が私服を肥やすには大規模すぎます。私はしたがって、現金が動いていなかったという主張を支持しています。菊川会長の一連の行動は自己の利益のためではなく、愛する自社と社員を守るために行ったものであると考えています。
・オリンパスに勤める私の弟によれば、一般社員には何一つ情報は伝わってきておらず、社内でうわさ話をすることすらタブーになっているそうです（オリンパスには伝統的に”告げ口文化”と言うのがあるため、社員がヘタに論評をすると誰かに告げ口される危険性がある）。しかし私の答案が正しいとすれば、経営陣だけでなくオリンパスの財務・経理社員もこの粉飾に加担していることになります。そうなれば組織ぐるみということになり、社会的非難・制裁の声はさらに高まってくると予想されます。
当局による回答はおそらく数週間後、以下の空欄に記載する予定。
答１．
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http://twitter.com/#!/zaway/status/127774939330772993
【シリコンバレー＝田中暁人】インターネット検索最大手の米グーグルが15日発表した2009年７～９月期決算は、売上高が前年同期比７％増の59億4500万ドル、純利益が同27％増の16億3900万ドルで、ともに過去最高を更新した。主力のネット広告事業が好調だった。エリック・シュミット最高経営責任者（ＣＥＯ）は同日、「次の技術革新に自信を持って投資する」と指摘。人員採用や、Ｍ＆Ａ（合併・買収）戦略を再開する考えを強調した。
グーグルは、売上高の９割以上をネット検索サービスなどと連動するネット広告収入で稼ぐ。７～９月期は、政府の買い替え支援策を背景に米自動車大手の広告需要が回復するなど大企業の広告出稿が増えた。地域別では、南米やアジア太平洋が好調だった。(08:39)
http://www.nikkei.co.jp/news/kaigai/20091016AT2N1504J16102009.html
＜Live door＞
塩野誠 慶應義塾大学法学部 シティバンク→ゴールドマンサックス証券→Live door
熊谷史人 横浜市立大学商学部 みらい証券→Live door
＜弁護士＞
猪木俊宏 慶應義塾大学法学部 Live door側弁護士→辞任
桂木明夫 東京大学法学部 Lehman Brothers在日代表
鹿内宏明 東京大学法学部 日本興行銀行→フジサンケイグループ議長→追放
1 ＮＴＴドコモ (9437) 119428.40 東京大学工学部卒（立川敬二）
2 トヨタ (7203) 101260.43 東京大学法学部卒（張富士夫）
3 ＮＴＴ (9432) 68894.70 京都大学経済学部卒（和田紀夫）
4 武田薬品 (4502) 40906.53 早稲田大学政治経済学部卒（長谷川閑史）
5 ソニー (6758) 40720.05 東京大学経済学部卒（安藤国威）
6 ホンダ (7267) 40438.19 早稲田大学理工学部卒（福井威夫）
7 キヤノン (7751) 37890.83 中央大学法学部卒（御手洗富士夫）
8 日産自 (7201) 36997.15 仏理工学校鉱業学校卒（カルロス・ゴーン）
9 東電 (9501) 31386.53 東京大学経済学部卒（勝俣恒久）
10 三菱東京ＦＧ (8306) 29887.1 東京大学法学部卒（三木繁光）
11 セブンイレブ (8183) 26908.50 東北大学法学部卒（工藤健）
12 松下 (6752) 26119.34 大阪大学経済学部卒（中村邦夫）
13 野村 (8604) 25930.48 東京大学法学部卒（古賀信行）
14 ＪＲ東日本 (9020) 20840.00 東京大学法学部卒（大塚陸毅）
15 富士写 (4901) 19298.46 東京大学経済学部卒（古森重隆）
16 関西電 (9503) 17761.79 京都大学工学部卒（藤洋作）
17 信越化 (4063) 16353.22 東京大学法学部卒（金川千尋）
18 ＪＲ東海 (9022) 16217.60 東京大学法学部卒（葛西敬之）
19 デンソー (6902) 16098.89 名古屋大学経済学部卒（岡部弘）
20 中部電 (9502) 16026.64 早稲田大学商学部卒（川口文夫）
順位 大学学部名 人数
2． 東大 法 87
3． 慶應 法 86
4． 慶應 商 57
5． 早稲田 理工 43
8． 早稲田 商 37
9． 東大 工 35
11． 慶應 理工 27
