■会社法の定める内部統制について

会社法が要求する内部統制とは、大まかにいって次のとおり。

・取締役会がその基本方針を決定し、事業報告にて開示しなければならない（会社法362条、会社法施行規則100条他）。

・具体的にどんな内部統制の仕組みをつくるべきかということについて、会社法は沈黙している。

・会社法は、内部統制システムの方針決定と開示を義務付けているのみ。

・金融商品取引法が定める内部統制報告制度（いわゆるJ-SOX）とは異なり、会社法には内部統制の未整備による罰則規定もない。

J-SOXのモデルとなった米SOX法が制定された当時、バークシャー・ハサウェイ社 副会長のチャールズ・マンガーはこういった。

"Regulation by themselves does not work."

（出典：たしか2002年夏頃の Financial Times 記事）

「自己規制（内部統制）など、機能するわけないだろう」と。

・つまり、内部統制の本質とは茶番である。

・会社法を制定した日本の議員たちは、このことがわかっていたと思われる。

・わかった上で、金商法では適用し、非上場の会社には、適当にふんわりしたことを要求している。茶番に付き合うのは上場企業のみで良い。他の中小企業はそんな茶番に付き合う必要はないのだと。

・意外と日本の議員たちはわかっている。

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