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2015-05-11

今更だが公認会計士シャープの99%減資をざっくりと解説する。

当方公認会計士

シャープ99%減資のニュースへの反応は、初期の誤った流れを正すきちんとした解説記事ホッテントリに上がっているので今更感はあるのだが、何故か気が乗っているので私も書くことにする。

ただしざっくりだ(それでもえらく長文になったが)。正確を期して例外留保をつけていくと誰も読まない文章ができあがるので一々そういうものは書かない。

まず資本金とは何か。

倒産する、しないに資本金がいくらかは関係ない。関係あるのは純資産の金額である企業資産から負債を引いたもの純資産マイナスになったら債務超過

資本金というのは純資産の金額の中で「この金額だけは配当しない」と設定・宣言した金額のことだ。資本金というのは債権者のための制度だ。企業純資産をどんどん配当株主に払い戻すと純資産が減って倒産リスクが高まり債権者銀行や取引先)は困る。仮に純資産が2000億円で資本金が1200億円だとするとこの会社は2000億円のうち1200億円は配当できない枠の中に入れたことになるので債権者にとっては安心なわけだ。資本金の大小が会社の信用とはそういうことだ。

一方で純資産が減って1200億円を割ったらこ会社配当ができない。純資産資本金の金額に満たない場合資本の欠損というのだが、利益の積み上げで短期的に欠損を回復を期待できない場合どうするか。「配当しない」と宣言した枠=資本金の金額、を減らせばよい。これが減資だ。資本金が1200億円、純資産1000億円とすると資本の欠損がマイナス200億円、このままではこの200億円が利益で埋められない限り配当できない。ここで資本金の金額を700億円に減資しまーすとすれば、資本金を超過する純資産300億円が配当可能になる。

たとえばシャープの去年(2014.3)の単体決算を見ると、純資産が1934億円、そのうち資本金が1218億円に設定されている。ほかに資本準備金という資本金の弟分が843億円設定されていて、両者合計で2061億円と配当できない金額枠が純資産を上回っているので、資本の欠損の状態にある。資本準備金というのは、資本金同様に、配当しない金額として設定・宣言されるものだ。実は減資の手続きというのは相当面倒だ。株主総会での決議、公告、異議を述べた債権者に弁済など色々しなければいけない。対して資本準備金を減らす手続きのほうは、もう少し簡単である。弟分というのはそういう意味だ。配当しない金額の厳格さを段階的に設けているわけだ。

シャープの2015.3の決算赤字見込みと聞く。欠損は、利益回復するどころか逆に大きく広がり、短期的に回復する見通しがないのだろう。だから減資である(前段階として資本準備金ゼロまで減少するのが通常である。おそらくそうするのだろう)。ただし本来資本金を1億円にまで減らす必要はない。1億円にまで減らしたのは後述する税務メリットのためと思われる。

ところである会社資本金の金額というのはどのように決まっているのか。大まかには、会社拠出された資金の金額の半分が資本金、残り半分が資本準備金として設定されるとおもってくれればいい。たとえば自己資金2億円で創業したら、1億円が資本金、もう1億円が資本準備金だ。純資産2億円に対して、資本金1億円、資本準備金1億円なので配当できない。出資された資産配当してしまっては意味不明な状況になるので、出資された金額は資本金資本準備金として配当不能になるようにされている。一方で事業による利益で増えた分の純資産利益剰余金と呼ぶ。これは配当可能だ。

代表例として以下のとき資本金の金額が増えていく。

事業拡大のためにベンチャーキャピタルや取引先から出資を受けた。

上場して株式の売出しを行い、一般投資家から出資を受けた。

・更なる投資のために公募増資投資家から更にお金を払い込んでもらうこと)をした。

会社の信用(対債権者)をあげるために利益剰余金の一部を配当できない資本金に振り替えた。

こうして今まで積み重なってきた資本金が、シャープ場合1218億円なわけだ。

混乱しやすものに「100%減資」というものがある。財政難企業公的資金などで救済するとき既存株主責任を取らせる(要するに既存株主の持分を紙くずにする)ヤツだ。これは上述した減資とは全く種類が違う。シャープ場合は99.99%減資らしいが、仮に99.9999999999であっても100でないものは今まで述べてきた減資、100%減資だけは全く種類が違うものと思ってもらっていい。上述のとおり減資は純資産のうち「配当しない枠」に入れる金額を減らす話なので、減資をしても減資自体では株主の持分価値純資産株式数)に変動はない。

100%減資というのはいったん資本金の金額をゼロにするからそういう名前なのだが、重要なのはその後、既存株主の株を強制的会社が無価値で取得するという仕組みのほうだ。当然、既に価値がなくなっている会社しかできない。資本金の金額を減少させることではなく、強制的に株を取り上げることを主眼とする制度だ。その際に資本金ゼロが伴うから100%減資という名前を付けて呼んでいるだけだ。

シャープの減資は通常の減資なので株主持分の価値は何ら変わらない。だが一般的に減資する会社は苦しい会社なので減資とともに新たな出資がセットになっている場合が多い。シャープ場合銀行債務株式化(デット・エクイティスワップというヤツ)をするらしいので、株式数が増えて一株あたりの利益金額は減少する。株式数が増えると希薄化で株価は下がるのが一般的だが、債務株式化の場合債務が減って信用不安が減少するので株価にはプラス材料でもある(今回の債務株式化のとき株価がどう反応したのかは知らない)。なお金機関にとっては、万が一の倒産時に株主より先に弁済を受けられる「債権から、その後の残りの財産しか分配されない(通常はゼロだ)「株式」に変えることは(もちろん経営状況が回復し売却益が出ることも大いにありうるのだが)通常は損な交換とされており、だから金融支援と言われる。

さて減資の目的についてだが、上述のとおり資本の欠損の填補が通常の目的であり、今回もそれが直接の目的であろう。ただし1億円まで極端に減らしたのは、そうすることで税務上のメリットがついてくるからである。税務上は大企業中小企業かを資本金の金額で判断する制度になっている。そのボーダーが1億円以下かどうか。税制はもちろん中小企業のほうが優遇されている。といっても中小企業向けの優遇の金額は本来大企業である企業にとってはたかがしれている。外形標準税という、赤字でも企業規模に応じて払う税金が、中小企業には適用されない仕組みもあるのだが、その分利益にかかる法人税の料率が上がるので、大きな利益が出る大企業ではむしろ不利になる可能性もある。だから今までは大企業が税務上中小企業になるインセンティブは大きくなかった。今までは。

最近繰越欠損金の控除に大企業向けの制限ができた。繰越欠損金の控除というのは、当期出た赤字を将来の黒字とオフセットできて、たとえば当期赤字200億円、来期黒字200億円なら、来期は繰り越した赤字を黒字に通算して、税金の支払いをなくせる制度だ。こうしないと黒字のときだけ税金が取られてしまい業績が赤黒をまたいで変動する会社が著しく不利になるからだ。ただし、リーマンショックで出た巨額損失を将来の利益に充て続けてきたために、最近まで納税がなかった大企業特に公的支援を受けた金融機関)が社会的問題視されたこともあり、黒字の100%オフセットして税金ゼロにすることができなくなった。今年までは生じる利益の80%まで、来年からは50%までがオフセットの上限だ。つまり、上の例で言えば、当期赤字200億円は来期の黒字200億円との相殺に、黒字の50%である100億円までしか使えない。黒字の残りの100億円には税金がかかる。使い残った赤字100億円は、2年後の利益相殺することになる。長い目で見れば変わらないような気もするが、欠損金は使用期限もあるし(今までは9年、来年から10年)、1年後に使える100億円と数年先に使える100億円は財務価値が違う(もう疲れたから詳述しないけど、割引率というやつだ)。要するに大企業には不利になった。中小企業ならこの制限を受けないのだ。シャープのように巨額の赤字を出した会社10年以内に利益とすべて相殺できるかわからないので、また業績回復を見せるべき今後数年間において税金ゼロになるかならないかが変わるので、それなりにインパクトのある話だ。ほかの大企業追随が続くようだと(世間イメージ銀行の反対などで、そうそう簡単にできるものではないが)、税法が改正されて中小企業の判定条件が見直されるかもしれないが。

以上です。疲れた。長文だ。張り切りすぎた。

ところで、以前に匿名ダイアリーで以下の文章を書き、僭越にも800ブクマ以上頂いた。

「何故、余っていたはずの会計士が足りないのか」

http://anond.hatelabo.jp/20150203104909

最近産経新聞が以下のような記事を書いている。

「余っていたはずの公認会計士がなぜ不足? 受験離れの背景に金融庁失策も…」

http://www.sankei.com/premium/news/150502/prm1505020011-n1.html

タイトルや筋立て的に、私の書いたはてな匿名ダイアリーを参考にされた可能性があると思われる。

仮にそうでも特に問題なく光栄であるが、ブログとしてやっていたら連絡をもらってもう少し掘り下げて話せたのになあ、と思わなくもない。

はてなユーザーレベルネット上の集団の中では高いほうだと思うし勉強になることが多々あるけど、金融経済企業財務は苦手なのか、理解不足に基づく流れでブコメ形成されていることがある。最近では企業内部留保批判や、トヨタが近年税金を払っていなかった?という記事など。

3ヶ月に1回更新でもいいのでトピックに上がってきた企業財務問題解説ブログでもやろうかしら。

2015-03-08

gumiという錬金術に群がった人々と、日本スタートアップ業界の暗部【1】

上場からわずか3ヶ月足らずでの業績下方修正

3月5日、昨年12月18日上場したスマートフォンゲーム開発のgumi【3903】が業績予想下方修正を発表した。新興企業としては珍しい、東証一部への直接上場からわずか3ヶ月足らずのことだ。翌日は260万株もの大量の売りが殺到し、終日値段が付かずに2081円のストップ安比例配分となった。公開価格=初値の3300円からの下落幅は1219円。発行済株式総数が2866万株なので、この日までに349億円もの時価総額が失われたことになる。果たしてこの巨額のマネーはどこへ消えたのだろうか。

上場ゴールの定義

その行方を解説する前に、本件に関連して盛り上がっている、ある人物の勘違いを正しておこう。

上場ゴールと騒ぐ奴は馬鹿

http://thestartup.jp/?p=14117

今回のgumiのようなIPO銘柄のことを、我々個人投資家は「上場ゴール」と呼んで揶揄する。本来企業にとってはスタートであるべき上場時の業績が天井となり、まるで上場して市場で株を売却することを最終目標として頑張ってきたかのような業績推移をしてしま銘柄があまりにも多いことから、このような習慣が出来た。

その意味では、梅木氏も

VCの観点で「上場ゴール」と揶揄されるのは、明らかに上場後に成長が期待できなさそうな銘柄をVCのリターンのため(ファンド満期なども踏まえて)に上場させたのではないか?というケースといえよう。

と書いており、実は上場ゴールの意味を正しく理解している。

ただ、それはあくまでもVCの立場からの話であるらしく、彼の考える一般的定義では

上場ゴール」という現象は、上場後に株価が急騰し、上場高値上場時初値を越えることがないことを揶揄することである

となっているようなのだが、これは彼の勘違いだ。我々個人投資家も、上場ゴールに対する認識は等しい。上場した後の株価市場が勝手に決めていることで、会社経営者の与り知らぬところであり、会社自助努力によってコントロールが出来るのは業績だけだからだ。

それでは、なぜ上場ゴールはいけないのかという話になるが、IPOやPO(公募増資)を行う際には企業エクイティストーリーと言って、調達した資金活用したその後の成長シナリオ投資家提示している。各投資家にとって大事な資金を入れてもらう以上、これだけのリターンを出してお返しします、だから投資して下さいと言う筋書きが必要で、それがエクイティストーリーなのだ

特に新興企業場合、その後の高い成長性を謳うことで、いわゆるPERやPBRと言った株価指標で見て、安定した企業よりも高い評価をつけてもらっているので、上場後のエクイティストーリーの達成度合いはシビアに見られることになる。

上場前後に散々ビッグマウスを繰り返してきた國光氏

そうした観点から言うと、今回のgumiのIPOに際して付けられた公開価格945億円という時価総額は非常に高い期待値が盛り込まれている価格設定だったと言える。同じ時価総額900億円台の企業を見てみると、IT系では電子決済のGMOペイメントゲートウェイや、Twitterカカクコムなどに投資していたデジタルガレージがおり、他業種ではメガネJINSドトール洋麺屋五右衛門ドトールレスホールディングス化粧品マンダムペンタブレットワコム中古車ガリバーインターナショナルなど、一般に知名度の高い中堅企業の顔ぶれが揃う。

そんな場所に乗り込んでいって、國光氏は以下のような発言を繰り返してきた。

gumiで時価総額8兆円は見えた! そしてその次の8兆円ビジネスの準備も整ってきた!期待してくださいw

https://twitter.com/hkunimitsu/status/414653196758679552/

本日、東証一部に上場しました。情報革命時代代表する世界一エンタテイメント企業になるべく、これからも挑戦し続けます20世紀ディズニー21世紀gumi!w 頑張ります^^

https://twitter.com/hkunimitsu/status/545418932677394432/

クソみたいに小さいIPOはすべきではない?gumiが50億円を調達した理由

http://jp.techcrunch.com/2014/07/14/jp140714gumi/

新規上場のgumi、「目標エンタメ世界一

http://toyokeizai.net/articles/-/56965

他にも挙げればキリがないし、それぞれのどこがどうだったのかを言っていると日が暮れてしまうので割愛するが、要するに國光氏はこういうタイプの人だと言うことだ。

まり業績予想の達成は当然のこと、上方修正を繰り返して倍々ゲームの成長が求められるほどの時価総額をつけてIPOしてきた上、社長が大きな口を叩きまくっていたのに、このような下馬評通りの結果となったことが本件の問題を大きくしている要因の一つなのである

例えば風俗店に行って、激安店でモンスターみたいな嬢が出てきたとしても、そういうところに行った自分が悪いよなとある程度納得することができるが、最高級のサービスを売り物にした高級店で普段の何倍もの料金を奮発して払ったのに、出てきたのがそこら辺を歩いているようなギャルサービス精神の欠片も無いとなれば、ふざけるな!金返せ!となるわけで、「話が違う」の度合いの大きさがいかに重大であるかはおわかりいただけるだろう。

また、國光氏は1年前に自身フェイスブックで以下のように発言している。

日本のIPOマーケットは異常。不健全すぎる。企業もVCも証券会社もIPOすることだけが目的になってしまっている。IPO後2年間は少なくとも売上くらいは右肩成長ができる確信が持てるビジネスモデル熟成組織力が出来てからでないとIPOすべきでない。

ギャンブルに明け暮れるデイトレイダーを増やす政策も大反対。短期売買で個人投資家が勝てるわけがない。基本は投資信託に任せるか、長期保有しかない。こういう状態を焼畑農業という。絶対に長続きしない。日本の成長の為には健全資本市場形成必須

https://www.facebook.com/hkunimitsu/posts/10152163701193283

とても長期保有するに耐えない、過去最大級焼畑農業をやって健全資本市場形成を阻害した國光氏に対するペナルティとしては役員報酬100%削減だけでは足りないのではないか。仮に資金の出処がグリーからの4000万円の借り入れだったとしても、売出で得た数億円の返還を要求されても仕方ないぐらいの特大ブーメランだと言える。

國光社長は2014.12.25に大量保有報告書提出してます

これによるとNEXT BIG THING出資分はグリーから借り入れてます

2010.09.03 NEXT BIG THING増資引受 50万円×80株=4000万円

http://ameblo.jp/nn2006jp/entry-11998440890.html

同じように華麗な上場ゴールを果たした最近のIPOだと、ANAPと夢展望アパレル2銘柄代表格になるが、いずれも上場の規模が小さく、公開価格に対して投資家が高すぎる初値をつけてしまったことが問題であり、この場合はバカな高値で買った投資家の方が笑いの対象となることが多い。それに対してgumiの場合は、公開価格を上回ったのが上場初日だけと言うのが全てを説明している。

・ゴールでは生ぬるい、上場詐欺とも言うべきgumiによって大儲けした人々

から我々個人投資家は、こうした背景を勘案して、この「gumi」というIPOにおいて、上場後3ヶ月で下方修正を出すと言うのは言語道断であり、金融危機や大震災が起きるなどの事故でもない限り、いかなる論理を持ってしてもgumiや代表の國光氏を擁護することはできないと糾弾しているのである

もう一つ、本件で私が許せないのは、上場後に買った全ての投資家が大きな損失を出しているこの銘柄で、莫大な利益を挙げた少数の人々が存在することである

先述した通り、gumiは2014年12月18日にIPOし、その公開価格は3300円だった。ところが、上場に際して提出される目論見書を見てみると、IPOの3ヶ月前の9月24日LINEが1362円で、半年前の6月と7月にはVCのWiL、ジャフコ、B Dashベンチャーズ新生企業投資三菱UFJキャピタル、DBJキャピタルらに加え、グリーセガネットワークス、gunosyの前代表であった木村新司氏が1214円で増資に応じており、その総額は83.2億円にものぼる。余談ではあるが、木村氏はこの時点で住所がシンガポールになっている。

私は単なる個人投資家なので上場に関わる実務のことは全くわからないが、普通上場準備や上場審査にはそれなりの期間が必要だと思われるため、半年前のタイミングはまだしも、LINEが増資に応じた3ヶ月前の時点ではほぼIPOすることが見えていたのではないかと言う疑念が残る。一般的ベンチャー投資リスクが高く、投資回収も長くなると言われているが、仮にIPOという出口がほとんど確実に見えていたとしたら、これほど美味しい投資はない。勝つことを事前に知らされている馬の馬券を買うようなものからだ。

それに加えて、IPO前とIPO時では3倍近くの価格差がついていた。時価総額が10億円の超小型株ならいざしらず、わずか数ヶ月という短期間の間に企業価値が340億円から945億円に急増する合理的理由がこの世に存在するのだろうか。既存株主上場に際して1036万株、総額342億円の売出を行っている。この大規模な「利食い売り」は、主幹事の野村證券によって全国の個人投資家に売り捌かれ、既存株主は莫大な利益を手に入れた。

・業績後退の兆候があったにも関わらず、高値での公開を強行した野村證券責任

梅木氏の言うように「VCにとっては上場は一つの大きなゴールであることは明白」と言うのは一面では正しく、再生案件ではない成長企業のIPOでこれだけ大規模な売出が行われるのは異例ではあっても異常とは言い切れない。

だが今回、業績後退の兆候上場から既にあったことが決算資料によって明らかになっている。gumiの上場承認が降りたのは昨年11月14日だが、gumiは4月決算なので、この時点で既に上半期(10月末)が終わっている。先日出された決算資料のグラフhttp://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?template=ir_material_for_fiscal_ym&sid=14373&code=3903)を見れば一目瞭然だが、第一四半期(7月末)までは急激に売上高が伸びていたが、続く第二四半期(10月末)ではなんと売上高が減少に転じているのだ。

公開価格上場承認を受けた後に決定されるので、その時期にあたる11月の後半には、会社主幹証券も第二四半期の数字を当然把握していたはずだ。従って、第一四半期までの飛ぶ鳥を落とすような売上高の伸びが更に続くことを前提とした業績予想、及び公開価格をつけることは出来なかったはずである

更に言えば、今回下方修正をすることになった第三四半期は11月から1月なので、上場した12月18日にはその半分が経過しており、日々どころか1時間毎の売上の変動にも気を配らなければならないスマートフォンゲーム運営会社であるならば、計画値の達成が困難であることは覚悟できていたに違いない。そうしたことを踏まえて上場前後の國光氏の発言を見ると、また違った見え方が出てくる。

こうした事実無視して、時価総額ありきで直前の増資価格から3倍近くに引き上げての高値でのIPOを強行した野村證券行為問題視されて然るべきであるし、数百億円もの大金を一般投資家から合法的搾取した金融大量殺人をやったのだから担当者は当然クビにした上で、新規引受一定期間停止などの厳しい措置が取られるぐらいのことはして欲しいと個人的には思っている。逆に、公開時の価格妥当であったとするならば、gumiはお世話になった方々を儲けさせるための「お友達ファイナンス」をやったと批判されても仕方ないのではないか。

アプリという悪魔錬金術を見つけてしまったベンチャーキャピタル業界

このような極悪非道によって、大量の個人投資家の屍の上に黄金の宮殿を築いたVCの人々は、今どのような気持ちでいるのだろうか。あるいは我々個人投資家のことを、賢く儲けている自分たちの側に来れない資本市場の敗北者だと見做しているのかもしれない。ただ確実に言えることは、私達は決して梅木氏が考えているような無能な個人投資家ばかりではない。このようなことが行われた事実をきちんと理解しているし、記憶してもいる。真に日本ベンチャー業界を盛り上げたいと考えているなら、このような行為が長期的にどういう結果をもたらすかについて、もう少し想像力を働かせて欲しい。

それはさておき、私が今危惧しているのは、ベンチャーキャピタル業界の人々が新たに見つけてしまたかもしれない巨大な金鉱脈の存在である。それがアプリ市場だ。

gumiは上場前にも数度の巨額な資金調達をして度々話題さらっていたが、その資金が何に使われたかと言えば、主に「テレビCM」である。それまで「テレビなんてオワコンだ、これからネットだ」と言い続けてきたベンチャーの人々がテレビCMの価値を再認識したのは、恐らくガンホーパズドラの記録的なヒットによるところが大きい。ガンホーは多額のテレビCM予算を、しかし効果的に投入することによってゲームアプリ市場を全国津々浦々に広げることに成功。その結果、パズドラは老若男女が遊ぶ国民ゲーム地位を築き上げた。

またアプリ市場のもう一つの特性として、公式ストアでのランキングが非常に重要であることが挙げられる。毎日無数にリリースされるアプリの一つ一つを見ていくことな不可能なので、多くの人はランキングを頼りに新たなアプリを探している。そのため、一度ランキングの上位に来るとしばらくはランキング効果によってダウンロードされて更にランキングが上がるという好循環が生まれやすい。

から一時的には大きな出費でも、ある時期にまとまった広告費を投下してランキング上位を手に入れてしまえばその後が戦いやすくなる、と言うロジック経営戦略有効になり、今となってはそれをしなければそもそもアプリの存在を認知してもらえず勝負にならないというところまで来ている。

ただ、いかに広告費を使ってダウンロード数を稼いでも、そのアプリのものに魅力がなければいずれはユーザーが離れて行く。なので、大事なのは瞬間的なダウンロードの勢いや累計のユーザー数ではなく、どれだけ多くのユーザーが定着したかという指標になるはずだが、それが明らかになるまでには若干のタイムラグが有る。

腐ってもテレビなわけで、テレビCMを打ち続けている間はユーザー結構な勢いで伸びていくため、広告費さえ出せれば一時的には会社が急成長しているイメージを作り出すことができる。もちろん、その器となるアプリを最低限作り出す開発力は問われるし、ゲームアプリであればきちんと課金させる運営力も必要になるが、集めたユーザーを長期に渡って定着させ、かつそうしたヒットタイトル複数生み出していくことに比べれば遥かに容易い達成目標ではあるだろう。

穿った見方かもしれないが、今回のgumiの上場ゴールが、会社投資家主幹事が結託してこのタイムラグ悪用することで生み出されたものなのではないか、という疑念はどうしても残る。それを拭い去るには、この後の圧倒的な再成長という結果によって上書きしていくしか術はないだろう。

続き gumiという錬金術に群がった人々と、日本スタートアップ業界の暗部【2】http://anond.hatelabo.jp/20150308224002

 
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