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はてなキーワード: ＴＯＢとは
TOBで上場廃止の株、申告漏れ相次ぐ 特定口座でも要注意
ある大企業によるTOBに応じなかった投資家ら約2万人から379人を抽出して税務調査。
https://news.yahoo.co.jp/articles/75cd5be749663abee96b962c04642ea59c9c4494/comments
ドコモかな
同庁などは昨年７月以降、ＴＯＢを実施した企業１社の株取引について調査を実施。ＴＯＢは企業が発行済み株式の９０％超を取得して成立したが、上場廃止後に２万人以上から株を買い取った。
ドコモやろな
税務署に呼び出されて
NTT docomo のTOBによる
株式利鞘を申請してなかったこと…
指摘されたん。
3年前の源泉修正をした。
追徴金…さらに延滞金…
仕方ないわな😷— 杜若。 (@SanshokuJ) June 13, 2023
（タイトルにそれほどの意味は有りません。一応中立的に書いているつもりですが、念のため立場を明確にしておいた方が良いかと）
（この手のニュースを見聞きする度に、考えをまとめておきたいなと思いつつ放置していましたが、ようやく行動に移すことができました。）
コロワイド「お騒がせ会長」が32億円の詐欺被害に 大戸屋買収に暗雲 | デイリー新潮
コロワイド会長が癖のある人物であることについては今更どうこう言う話ではないし、Ｍ資金詐欺に引っかかったという話も、真偽のほどを判断するほどの知見は私にはないが、「本当でも不思議ではない」と、私は思ってしまう。
企業法務に詳しい高橋弘泰弁護士は、この被害による大戸屋買収への影響をこう分析する。
「経営トップが詐欺に引っかかったと公にすれば、会社のイメージにとって決してプラスにはなりませんし、株価が上がる要素も全くない。となれば、大戸屋HDの株主が、コロワイドが呼び掛けているTOBに賛同するのでは難しくなるのでは」
である。
この手の話について最初に私が考えをまとめたいと思ったのは、ライブドアによるニッポン放送買収のゴタゴタがあったころなので、随分と昔のことになる。
が、今回上記記事のコメントを見る限り、ＴＯＢに関する誤解（と私の考えていること）は、１０年以上前から全く変わっていないと言わざるを得ない。
端的に言うと、大戸屋の（大株主ではない）一般株主の立場で考えると、「株価が上がる要素も全くない」ことが真実であるなら、株主は「株式を市場で売却する」か「ＴＯＢに応じる」以外の選択肢は考えにくいという事である。
言うまでもなく、ＴＯＢは「対価を出すので、株式を売ってください」と宣言する行為であり、「ＴＯＢに応じた株主は株主ではなくなる」事が前提となる。
その前提で考えると、仮に大戸屋がコロワイドの子会社となり、「とてつもない企業価値の向上が見込まれる」とするならば、これはステークホルダーの多くにとって大変喜ばしいことである。では、一般株主はＴＯＢに応じるべきであろうか。当然ながら答えは「ＮＯ」。ＴＯＢに応じた株主は、当然「元株主」となり、その後のＴＯＢ価格を大幅に上回って上昇を続ける大戸屋の株価を、指をくわえながら見るしかないからである。
多くの株主がそう考えるのであれば、ＴＯＢは成立しないことが予想される。だからと言って、ＴＯＢに応じれば企業価値の向上を享受することはできない。ましてや一般株主の立場では、自身がＴＯＢに応じるか否かでＴＯＢの成否が左右されるようなものではない。自身はＴＯＢに応じず、他の株主の応募に期待をする、あるいはＴＯＢ価格が引き上げられるのを期待するのが自然な対応となる。
では逆に、大戸屋がコロワイドの子会社となり、「とてつもない企業価値の低下が見込まれる」とするならば、これは大戸屋経営陣、コロワイド、大戸屋及びコロワイド株主等にとって極めて望ましくないことである。
説明の必要はないと思うが、株主にとってそのような状況は避けたいところである。が、ＴＯＢに応じて「元株主」となるのであれば、話は全く変わってくる。
企業価値を大幅に落とすであろう大戸屋の姿を残念だと思いながらも、懐が痛むわけではなく、というかむしろ懐は温まったという事で、ちょっとおいしいものでも食べようかという気分にでもなってしまうのではないだろうか。
株主ががっしりとスクラムを組んでＴＯＢを阻止できれば良い、が、失敗した場合は悲惨である。ましてや一般株主の立場では、自分一人の行動がＴＯＢの成否にさしたる影響も与えないというのであれば、とりあえずＴＯＢに応じておいて、脱出の道を確保しておくことを、道義的立場から非難できるものではないと私は考える。
ＴＯＢの成否の本質は、「買収された会社の将来が悲惨であればあるほど、ＴＯＢには応じざるを得ない」に集約されるといっても過言ではない。
つまり、経営権を巡って「プロキシー・ファイト」をするのであれば、双方で経営のビジョンと将来性を大いに語り合って戦いを交わせばよいのであるが、一度ＴＯＢとなれば、「ＴＯＢの対価」と「買収後の将来性」を天秤に掛ける以外に、一般株主にとって判断材料となるものなどなく、「ＴＯＢの対価」を所与とすると、「買収後の将来性」が低いほど、ＴＯＢは成立しやすく、将来のビジョンなど語っている場合ではないのである。
「企業法務に詳しい弁護士」の方は、別に株主へのアドバイスを求められているわけではないので上記のようなコメントでも良いのかもしれないが、私は大変的外れなものだと思うし、株主の方にアドバイスするのなら、「そんなやヴぁそうな人がトップの会社に狙われているのなら、悪くない価格でＴＯＢを出してくれている間に逃げたほうがいいんじゃないの」と言うべきである。
だからこそ、「企業価値の向上」がＭ＆Ａのお題目であり、産業政策的にも実際に求められる成果であるのに対して、ＴＯＢに関してはその本質が企業価値を破壊する要素を併せ持つため、産業政策としてＴＯＢが企業価値の向上に資するための適切なルールを構築することが求めらる。
（ご参考）
ジャンクボンドの帝王。1980年代のアメリカを吹き荒れたＬＢＯの嵐の立役者の一人。
ＴＯＢの破壊的な側面を最も忠実に具現化し、大金持ちになった人。一度大金持ちになれば、一時収監されようと屁でもない。そんなアメリカンドリームの体現者。
随分長くなってしまったので、一旦この辺で。タイトルを「コロワイド株主が考える大戸屋TOBの顛末」としていたものの、顛末までたどり着けなかったので修正。
・ＴＯＢが成立してもＴＯＢに応じた株主全ての株式が買い取ってもらえるわけではないというルールはすごくまずいという話
・大戸屋の経営陣がホワイトナイトを連れてくるのは難しそうだという話
・仮に大戸屋がホワイトナイトを連れてくることに成功した場合、コロワイドは急転直下ホワイトナイトに株を押し付ける可能性があるという話
・今後、大戸屋の株価はＴＯＢ価格を下回って推移し、ＴＯＢが成立する可能性が高い（と私が考えている）という話
・大戸屋経営陣や、従業員有志が「ＴＯＢ反対」を株主にアピールするのであれば、ＭＢＯ、ＥＢＯ、ＭＥＢＯを目指すのが筋であるという話
・大戸屋経営陣の最後の抵抗としては、「株主優待の異常な拡充」という禁じ手が、実現可能性は別として存在するという話
・「株主優待の異常な拡充」作戦は、コロワイドが先達であるという話（但し、守りではなく攻めに活用したという話）
・ＦＣ比率を考えると、ＴＯＢが成立してもコロワイドの株主優待で大戸屋で食事をすることはできないだろうという話
PS4で二個買ったら半額セールやってたので、今更ＴＯＢを買ってみた。
独善的なやつが、勝手に正義を執行して犠牲を出し、それに主人公が怒って反逆するというありきたりな物語。
これまでのテイルズでは、主人公を無知で考えなしという設定にすることで、「お前は何も知らないんだ」みたいなウエメセの説教をして、「勧善懲悪じゃない」を実現してた。
これには問題があって、プレイヤーは主人公のように馬鹿じゃないんだが、行動を選択できないから、「作られた失敗」にいちいちイライラさせられて、敵の方に感情移入する始末になった。
今回も「勧善懲悪じゃない」を公式で謳っていて、独善的な敵というお家芸は健在だが、主人公をいきなり悪堕ちさせることで物語を転がすことにしたらしい。
わかりやすい生贄としてのラフィを用意し、プロローグでラフィに世界を変えたいと敵側の正義を語らせる周到ぶり。
敵の手のひらを転がされてる感満載で物語が進み、終盤で一方的に説教され言い負ける主人公。
プレイヤーに追体験させるのに、なんでこういう構成にするのか。
説明すれば解決しそうなことも、したり顔で相手を見下すから壊れる世界。
それを解決したところでカタルシスはないんだけれど、これを「勧善懲悪じゃないから（ドヤァァァ）」みたいに言うのやめてほしい。
それでもメインストリーさえ忘れれば、軽快なパーティチャットや、戦闘システムを目当てに楽しむことができていたが、今作はそれも無理。
何しろ、バカな主人公なら許された場違いなお笑いチャットも、悪堕ち主人公だと違和感しか産まない、それをやってる横に主人公いるんだぜ？とか考えさせられてしまう。
随所に挿入されるチャットが軽くて、その温度差にクラクラくる。
戦闘システムは、ガードだのチャージだの導入されてテンポが悪くなっている。
必殺技でコンボを繋いで、爽快感を楽しむためのゲームでもあったのに、コンボできる俺すげぇ、なシステムに変わっている。
http://www.itmedia.co.jp/news/articles/1008/30/news042.html
今回の件で、アトラスが消滅するのではないか。
もしくは、ブランドとしてめちゃくちゃになるのではないか。
そう危惧したゲームファンたちのために、ちょっと調べた経緯を書く。
先に述べて置きたいのは、吸収合併はアトラスの業績が悪い故のことではない。
インデックスホールディングス（アトラスの吸収合併元。以下インデックスＨＤ）の営業利益率は1.8%。これはもちろんグループ全体の数字で、アトラスも含む。
対して、アトラスの営業利益率は8.7%となる。グループ内でアトラスが優良会社であることは明白だし、アトラスの業績は決して悪くはない。
さて、吸収合併に至った経緯を軽く書こう。
２００３年にアトラスはタカラと資本提携し、タカラの連結子会社となった。
参照：http://game.watch.impress.co.jp/docs/20030327/atlus.htm
そのタカラはコナミと資本提携していたのだが、タカラの業績が悪化したため、２００５年にコナミが所有していたタカラ株を全てインデックスＨＤに売却する。
参照：http://www.itmedia.co.jp/news/articles/0504/25/news011.html
インデックスＨＤはアトラスに株式公開買い付けの打診をし、アトラスの了承を得る。
２００６年、インデックスＨＤは友好的ＴＯＢを開始し、アトラス株をかき集め始める。
（敵対的ＴＯＢでは、ここで言えばアトラスの方も株を買い占めるため株値がドンドン上がるが、友好的ＴＯＢではインデックスＨＤが地味に株を買い集めてゆく）
４年がかりで買い集め、２０１０年、今年５月にＴＯＢが終わり、１００％全ての株を買い集め終わる。
満を持してインデックスＨＤは吸収合併に踏み切ったというわけだ。
つまり今回の件は、２００６年からの既定路線であって、「突然アトラスが敵対的買収を受け倒産した」という類の話ではない。
確かに、株式会社アトラスは消滅したが、アトラスというブランドは確実に残っていくし（上述した通り、業績は優秀なのだから潰すわけがない）、今後発売が予定されているタイトルも発売中止ということはないだろう。
